O filme dirigido por Ruy Guerra, baseado na peça musical de Chico Buarque, passa-se nos anos 40, em plena, II Guerra Mundial, na Lapa, antigo bairro boêmio do Rio de Janeiro. Max (Edson Celulari) é um malandro elegante e sem escrúpulos que explora Margot (Elba Ramalho), cantora de um cabaré dirigido por Otto Strudell (Fábio Sabag), chefe da espionagem nazista da região. Margot é ex-mulher de Tigrão (Ney Latorraca), chefe da polícia, amigo e rival de Max. Através de Geni (J.C. Violla), um travesti apaixonado por ele, Max fica sabendo da chegada ao Rio de Ludmila (Cláudia Ohana), filha de Strudell, uma moça com aparência de ingênua, mas na verdade muito esperta: por causa da guerra, ela quer ficar rica fazendo contrabando.